ZMĚNA V OBCHODNÍM ZÁKONÍKU (OZ)

Letošní rok je rok změn, nové zákony, nová vláda, nová Poslanecká sněmovna, to vše spolu úzce souvisí, jak ale bude všechno fungovat, teprve ukáže čas. Co se týče nových zákonů, které nabyly platnosti dnem 1. ledna 2014 je změna jejich obsahu zřetelná, ale co zákony opět, podle veřejnosti, postrádají je kompletnost. Znovu se setkáváme s tím, že zákon o něčem pojednává, ale není v něm obsaženo vše, co se ho přímo týká. Pokračování je zase v jiném právním dokumentu. Názor, který je ale slyšet, je takový, že každý zákon by měl komplexně obsahovat problematiku o které  pojednává, jak se lidově říká  od a až do zet. Ono bohatě stačí to, co se během jeho projednávání dokáže k němu ještě ,,dolepit“. A nebo zákon je schválen, po nějaké době se zjistí, že by měl být lépe propracován a už je na světě novela. A tak to jde v tomto státě kolem dokola. Jen čas ukáže, co nové zákony přinesou, zda jejich tvůrci měli na paměti, aby byly prospěšné těm, kteří je potřebují a kteří se jimi musí řídit. Nastává velká změna, končí obchodní zákoník a nahrazuje ho zákon o korporacích a občanský zákoník.  Jisté je, že změna OZ byla potřebná, souvisela s transformacemi, které v zemi proběhly a po celou dobu jeho trvání se zákoník potýkal se změnami, ke kterým ve společnosti docházelo. To samozřejmě vedlo k přijetí mnoha novel. Nakonec se obchodní zákoník vyvinul do podoby kodexu, který vedle občanského zákoníku vytvořil do jisté míry nezávislou větev soukromého práva. Soukromé právo tak pochopitelně přinášelo komplikace, protože nebylo úplně jasné, jak se v některých případech zachovat, zda se řídit občanským nebo obchodním zákoníkem. Proto z těchto důvodů bylo rozhodnuto o zrušení obchodního zákoníku a soukromé právo integrovat do občanského zákoníku. Tak že byly provedeny změny, které mají být modernější, snad i jednodušší, ale hlavně aby byly přehlednější. Některá ustanovení obchodního zákoníku byla zrušena, jiná jako např. obecná ustanovení o obchodním tajemství, typy smluv, zajištění závazků apod., byla přenesena do nového občanského zákoníku. Právní úprava obchodních společností a družstev, která rovněž byla součástí obchodního zákoníku, byla převedena do zvláštního zákona, kterým je zákon o obchodních korporacích, který úzce navazuje na občanský zákoník, ale není v žádném případě pokračovatelem obchodního zákoníku. Zahrnuje všechny formy obchodních společností, jak společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti, veřejné obchodní společnosti a evropské hospodářské zájmové sdružení. Těchto vyjmenovaných se týkají konkrétní změny, jako je například to, že mají oprávnění si zvolit strukturu akciové společnosti a nově rozhodnout, zda jejich majetek a činnost bude spravován správní radou nebo představenstvem a dozorčí radou. Představenstvo může být po novu jednočlenné, dříve bylo tříčlenné. Společnost nyní může vydat více druhů akcií, s nimiž budou spojena různá práva. Oproti původnímu předpokladu zákon anonymní akcie neruší. Statutárním orgánem společnosti může být nově i právnická osoba, minimální základní kapitál nyní bude jedna koruna oproti bývalým 200 tis. korun. Dříve byli potencionální věřitelé jištěni základním kapitálem, tedy zmíněnými 200 tis. korunami, nyní jejich ochrana bude zajištěna majetkem společníků. Změna v ručení majetkem, se ale týká nejen členů statutárních orgánů, ale i bývalých členů, pokud svým rozhodováním zavinili úpadek společnosti.  Na druhé straně ale vzniklo nové právo, že pokud člen statutárního orgánu způsobil újmu, ale prokáže, že jednal v dobré víře a situaci nemohl předpokládat jako např. při selhání kapitálového trhu, může se z odpovědnosti vyvinit.

Někteří podnikatelé, kteří chtěli ještě v druhé polovině roku 2013 založit obchodní společnost, zůstali v rozpacích, zda založení nové obchodní společnosti odložit do ledna 2014, kdy vstoupí v platnost zákon o obchodních korporacích a nový občanský zákoník. Jenže každé odložení může i budoucí podnikatele přijít hodně draho, protože čas, jsou přece také peníze. Několik na sobě nezávislých odborníků pravilo, že možnost ustavení obchodní společnosti možné je, protože při založení obchodní společnosti a vyhotovení zakladatelské listiny bude vyhotoveno ještě jedno úplně znění, které je v souladu s novým zákonem o obchodních korporacích a novým občanským zákoníkem. Tak že při prvním zápisu společnosti do obchodního rejstříku se pořídil údaj, který říká, že společnost se podřídila novému znění obou zákonů a dala vše do souladu s novou legislativou. Jako dodatek bylo uvedeno, že se počítá i s tím, kdyby k přijetí nových zákonů nedošlo, organizace by si v tom případě ponechala původní znění zakladatelské listiny. Ale oba zákony byly přijaty, tak že všechny společnosti se jimi musí od ledna 2014 řídit.